แพ่ง
ผู้จัดการมรดก
หุ้นมรดก
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ใช้สิทธิโดยสุจริต

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1814/2560

ผู้จัดการมรดกนำหุ้นมรดกเข้าประชุมผู้ถือหุ้นได้ ไม่ต้องขอความยินยอมทายาท

หลักที่ได้

อำนาจหน้าที่ของผู้จัดการมรดกเกิดขึ้นโดยบทบัญญัติของกฎหมาย ไม่ใช่ฐานะตัวแทนของทายาท การนำหุ้นอันเป็นทรัพย์มรดกเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นจึงทำได้เองโดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากทายาท และไม่ใช่นิติกรรมที่ต้องห้ามซึ่งจะตกเป็นโมฆะ

ข้อเท็จจริงย่อ

ป. เป็นผู้จัดการมรดกของ อ. ตามคำสั่งศาล ได้นำหุ้นอันเป็นทรัพย์มรดกของ อ. เข้าร่วมเป็นองค์ประชุมในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลย ที่ประชุมมีมติด้วยคะแนนเสียงข้างมากถอดถอนโจทก์ที่ 1 จากการเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท และตั้ง ป. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจแทน โดย ป. ออกเสียงเห็นชอบในฐานะส่วนตัว แต่งดออกเสียงในฐานะผู้จัดการมรดก โจทก์ทั้งสามซึ่งเป็นทายาทฟ้องว่าการประชุมและมติดังกล่าวไม่ชอบ เพราะ ป. ไม่ได้รับความยินยอมจากทายาทและใช้สิทธิโดยไม่สุจริต

เหตุผลของศาล

ผู้จัดการมรดกตามคำสั่งศาลมีฐานะเป็นผู้แทนตามกฎหมายของทายาท จึงมีสิทธินำหุ้นอันเป็นทรัพย์มรดกเข้าร่วมเป็นองค์ประชุมได้ตามอำนาจหน้าที่ทั่วไปของผู้จัดการมรดก
อำนาจหน้าที่และความรับผิดของผู้จัดการมรดกต่อทายาทเกิดขึ้นโดยบทบัญญัติของกฎหมาย ไม่ได้มีลักษณะเป็นตัวแทนของทายาท กฎหมายลักษณะมรดกเพียงให้นำลักษณะตัวแทนมาใช้โดยอนุโลม
การนำหุ้นเข้าร่วมประชุมจึงไม่ต้องได้รับความยินยอมจากทายาท และไม่ใช่การทำนิติกรรมที่ต้องห้ามอันจะตกเป็นโมฆะ
การถอดถอนและตั้งกรรมการเกิดจากมติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ทั้ง ป. งดออกเสียงในฐานะผู้จัดการมรดกแล้ว จึงไม่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตหรือใช้สิทธิที่มีแต่จะให้เกิดความเสียหายแก่ผู้อื่น
เมื่อมีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมแทนหุ้นไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมด ครบองค์ประชุมตามข้อบังคับ การประชุมและมติที่ประชุมจึงชอบด้วยกฎหมาย

มาตราที่เกี่ยวข้อง

ย่อคำพิพากษาทางการ

ป. เป็นผู้จัดการมรดกของ อ. ตามคำสั่งศาลจึงมีฐานะเป็นผู้แทนตามกฎหมายของทายาท ย่อมมีสิทธินำหุ้นอันเป็นทรัพย์มรดกของ อ. เข้าร่วมเป็นองค์ประชุมในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยอันเป็นการกระทำไปตามอำนาจหน้าที่ทั่วไปของผู้จัดการมรดกตาม ป.พ.พ. มาตรา 1719 และมาตรา 1723 โดยไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากโจทก์ทั้งสามซึ่งเป็นทายาท เพราะอำนาจหน้าที่และความรับผิดของผู้จัดการมรดกต่อทายาทเกิดขึ้นโดยบทบัญญัติของกฎหมาย ไม่ได้มีลักษณะเป็นตัวแทนของทายาท เนื่องจากบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 6 ลักษณะมรดก ให้นำบทบัญญัติ บรรพ 3 ลักษณะตัวแทนมาใช้โดยอนุโลมเท่านั้น และการกระทำเช่นนี้ไม่ใช่การทำนิติกรรมอันจะต้องห้ามตาม ป.พ.พ. มาตรา 1722 จึงไม่ตกเป็นโมฆะ

การที่โจทก์ที่ 1 ถูกถอดถอนอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลย แล้วให้ ป. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยเกิดจากการลงมติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น แม้ ป. ในฐานะส่วนตัวจะออกเสียงลงคะแนนเห็นชอบตามมติดังกล่าว แต่ได้งดออกเสียงลงคะแนนในฐานะผู้จัดการมรดกของ อ. การกระทำของ ป. จึงไม่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต และใช้สิทธิซึ่งมีแต่จะให้เกิดเสียหายแก่บุคคลอื่นตามมาตรา 5 และมาตรา 421 เมื่อการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดครบองค์ประชุมตามข้อบังคับ การประชุมและมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยชอบแล้ว

ที่มา: กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา

หลักที่ได้ ข้อเท็จจริงย่อ และเหตุผลของศาล BEAR LAW เรียบเรียงจากย่อทางการ · ตรวจทบทวน 4 ก.ย. 2569

อ่านต่อในเว็บ BEAR LAWบันทึกฎีกา เปิดตัวบทที่อ้างถึง และถาม AI เรื่องฎีกานี้ได้

เปิดฎีกานี้ในเว็บ